Арбитражное судопроизводство
Организации и предприниматели часто сталкиваются с необходимостью обращения в арбитражный суд или выступают в суде в качестве ответчика. Арбитражный суд рассматривает дела, следующие из ведения финансово-хозяйственной деятельности или иные экономические споры. Сторонами в арбитражном судопроизводстве могут выступать физические и юридические лица, органы государственной власти и местного самоуправления.
Частым случаем обращения в арбитражный суд является обращение по взысканию задолженности по гражданско-правовым договорам. Небольшие суммы подлежат взысканию в порядке судебного приказа, однако лицо, с которого осуществляется взыскание может обратится за пересмотром решения, поэтому важно применять весомые правовые основания, которые подбираются представителем в ходе подготовки к обращению в арбитражный суд.
Кроме этого, есть различные основания, споры, которые рассматриваются в арбитражном процессе. Арбитражный суд рассматривает дела в первой и апелляционной инстанции, а также в порядке кассации и надзора. Тонкости этих процедур требуют длительного изучения как для истца, так и для ответчика. Профессиональный юрист знает как подготовиться к длительной судебной работе и иметь при этом актуальные и обоснованные аргументы.
О какой сделке говорится в законе: ничтожной или оспоримой?
В некоторых случаях в законе прямо не указано, является ли сделка оспоримой или ничтожной. Что бы определить, какая это сделка обратите внимание на формулировку правовой нормы:
- если сказано, что "сделка может быть признана судом недействительной по иску...", значит сделка оспорима;
- если сказано, что сделка является недействительной, значит она ничтожна.
Признание ничтожной сделки недействительной
Чтобы признать ничтожную сделку недействительной, подайте иск в суд в пределах срока исковой давности или заявите возражение на требование из этой сделки (например, в отзыве на иск).
Если сделка исполнялась, то, скорее всего, вам нужно потребовать применить последствия недействительности. Однако суд может не учесть заявление о ничтожности, если посчитает, что ваше поведение говорило о намерении сохранить сделку.
Следовательно, пока вы не обратитесь с иском, она будет считаться действительной.
Сделка является таковой в силу прямого указания закона, например:
- мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ);
- притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ);
- сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ);
- сделка, совершенная без обязательного нотариального удостоверения (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
Сделка нарушает требования правового акта, если одновременно (п. 2 ст. 168 ГК РФ):
- сделка посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (например, нарушают явно выраженный законодательный запрет). К публичным интересам относятся, в частности, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, охрана окружающей природной среды. Нарушение прав публично-правового образования само по себе не является нарушением публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
- из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.
Ничтожным может быть договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования, даже если закон напрямую не указывает на его ничтожность.
Например, суд может признать ничтожным условие договора доверительного управления имуществом, согласно которому по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего (п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)).
Основания оспоримости устанавливаются законом. Оспоримыми являются сделки, совершенные:
- с нарушением требований закона или иного правового акта, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Однако в некоторых случаях такие сделки могут быть ничтожными (см. п. 2 ст. 168 ГК РФ);
- без необходимого по закону согласия, если из закона не следует, что они ничтожны или не влекут иных правовых последствий для лица, которое дает согласие (ст. 173.1 ГК РФ). Например, крупная сделка ООО совершена без согласия общего собрания участников общества (п. п. 3, 4 ст. 46 Закона об ООО);
- с нарушением условий осуществления полномочий органом юридического лица (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
- в ущерб интересам представляемого или юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ);
- под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
- под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).
Исковые требования в связи с ничтожностью сделки
Если сделка ничтожна, требуйте применить последствия недействительности:
- чтобы вернуть исполненное
- а при невозможности возвратить в исполненное в натуре, требуйте возместить стоимость исплненного в деньгах (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В некоторых случаях целесообразно заявить отдельное требование о признании ничтожной сделки недействительной (без применения последствий недействительности), несмотря на то, что такая сделка недействительна и без судебного подтверждения.
А если сторона или иное лицо действует недобросовестно (например, его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки), то его заявление о ничтожности сделки не будет иметь значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Если сделка исполнялась, то требование о применении применения последствий недействительности сделки может заявить (п. 3 ст. 166 ГК РФ):
- сторона сделки;
- третье лицо в предусмотренных законом случаях.
Также суд может удовлетворить иск третьего лица (не стороны сделки), если выяснится, что гражданским законодательством не установлен иной способ защитить его права помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Если вы являетесь ответчиком по другому спору, то вместо встречного иска можете против требований противоположной стороны заявить возражение о недействительности соответствующей сделки.
Арбитраж рассмотрит данное возражение по существу независимо от того, истек ли срок исковой давности для признания сделки недействительной (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Перед подачей иска стоит направить ответчику претензию, если вы хотите потребовать применить последствия недействительности в виде возврата вам денежных средств, выплаченных по договору (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Соблюдайте такой же порядок, если собираетесь, в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, потребовать возмещения стоимости полученного по договору, когда его невозможно возвратить в натуре. Например, это допускается, если полученное выражается в пользовании имуществом или выполнении работы.
Однако если вы заявляете в арбитражный суд лишь требование о признании сделки недействительной (например, когда она не исполнялась), то претензию подавать не нужно (ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18).
Требование о признании сделки оспоримой может заявить (п. 2 ст. 166 ГК РФ):
- сторона сделки;
- иное лицо, указанное в законе.
Например, крупную сделку АО, совершенную с нарушением порядка получения согласия, может оспорить акционер, владеющий не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 Закона об АО). До 31 декабря 2023 г. включительно оспорить эту сделку могут акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 5% голосующих акций общества (пп. 5 п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ).
Если вы хотите оспорить сделку, докажите, что она нарушает ваши права или охраняемые законом интересы, в частности повлекла неблагоприятные для вас последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Доказывать наступление таких последствий не нужно в двух случаях (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25):
- оспаривается сделка, которая совершена без согласия, предусмотренного законом (ст. 173.1 ГК РФ);
- представитель или лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, при совершении сделки нарушили ограничения полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Вы не сможете оспорить сделку, если:
- своим поведением показывали, что хотите сохранить сделку, хотя в этот момент знали или должны были знать об основании для оспаривания (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Например, вы приступили к исполнению этой сделки;
- ссылаетесь на ее недействительность, но при этом действуете недобросовестно (в частности, ваше поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки) (п. 5 ст. 166 ГК РФ);
- вы приняли от контрагента исполнение по предпринимательскому договору и при этом полностью или частично не исполнили свое обязательство (за исключением случаев, предусмотренных ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ), а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с ее заведомо недобросовестными действиями (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).
Срок исковой давности по ничтожным сделкам
По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Исчисление срока исковой давности по ничтожным сделкам зависит от того, кто подал иск:
- если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 N 18-КГ16-63);
- если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 г. (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).
Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Срок исковой давности по требованию о признании сделки мнимой и о применении последствий ее недействительности составляет 3 года. Он исчисляется в порядке, описанном выше.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Если вы являетесь стороной сделки, то, скорее всего, узнаете об обстоятельствах недействительности уже в момент ее заключения, например, подписывая кабальный договор.
Суд может посчитать, что срок давности начался только тогда, когда у вас возникло право на подачу иска по специальным основаниям. Например, согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности на оспаривание сделок должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.
Об оспоримости нельзя заявлять в виде возражения - нужно подавать иск или встречный иск (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Если вы просите взыскать с ответчика какую-либо денежную сумму, стоит перед подачей иска направить ему претензию с соответствующими требованиями. Это снизит риск возврата иска из-за нарушения обязательного претензионного порядка.
Если вы заявляете лишь требование о признании сделки недействительной, то претензию подавать не нужно (см. ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. п. 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18).
Имею большой и успешный опыт решения аналогичных споров в арбитражных судах.
- юридическая оценка ситуации
- правовая экспертиза материалов дела и доказательств
- анализ правоприменительной практики
- оценка перспектив по делу
- согласование стратегии и поведения
- сбор необходимых доказательств
- выбор оптимальной тактики ведения дела
- участие в переговорах
- подготовка процессуальных документов
- защита законных прав и интересов в суде
- периодическая отчетность по делу
- получение решения суда.
Для связи используйте форму обратной связи
или телефон в Москве +7 (925) 550-60-06